【中豪研究】香港不活动公司及公司撤销与恢复注册相关问题实务问答（上）
中 豪 研 究
香港不活动公司及公司撤销与
恢复注册相关问题实务问答（上）
受全球经济下行等因素影响，部分香港公司经营出现困难，甚至出现无力偿还公司债务的情状。部分香港公司本身就是壳公司，虽无实质经营，但也会产生少额的保护成本。因此，产生了公布香港公司为不活动公司（Dormant Companies）或关闭香港公司的需求。 变更为不活动公司可以降低公司的日常运营成本，比如可豁免交付周年申报表，而相较于清盘程序，撤销公司注册是一种更为便利和成本更低的关闭公司方式。 为了让内地企业对合法合规、低成本运营或关闭香港公司有更多了解，本文以问答方式对香港不活动公司及公司撤销与恢复注册相关实务问题进行梳理，以供大家参考。
1
公司如公布处于不活动状态，须要交付什么文件登记？
按照《公司条例》第5条，私人公司可通过一项特殊决议，公布公司处于不活动状态，并向公司注册处处长交付该决议登记。
特殊决议样本：
2
公司由何时起属不活动公司？
公司如通过一项特殊决议 公布公司处于不活动状态，该公司将会自以下日期起，处于不活动状态：
（1）该特殊决议交付公司注册处处长的日期；或
展开全文
（2）该项特殊决议指明的较后日期。
3
我的公司在今年的成立周年日之后向公司注册处处长交付了一份特殊决议登记，公布公司由交付该特殊决议的日期起处于不活动状态，我是否须要交付今年的周年申报表？
依据《公司条例》第663条，交付周年申报表登记的规定不适用于不活动公司，但假如私人公司属不活动公司的生效日期是在今年的公司成立周年日后的42日后，则该公司仍须交付今年的周年申报表。
4
不活动公司如何公布公司不再是不活动公司？
按照《公司条例》第5条，不活动公司如通过一项特殊决议，公布公司拟进行一项会计交易，而该决议已交付公司注册处处长登记，公司即不再是不活动公司。
5
不活动公司由何时起不再是不活动公司？
如有以下情状，不活动公司即不再是不活动公司：
（1）该公司已向公司注册处处长交付一份特殊决议登记，公布公司拟进行一项会计交易；或
（2）发生有关该公司的会计交易。
6
什么是「会计交易」？
依据《公司条例》第2条，「会计交易(accounting transaction)」 就公司而言，指《公司条例》第373条规定须记进该公司的会计笔录的交易，但不包括因支付任何条例规定该公司须支付的费用而产生的交易。
7
假如我的公司已向公司注册处处长交付一份特殊决议，公布公司在今年拟进行一项会计交易并恢复活动，我是否须要交付今年的周年申报表？
假如一间私人公司不再是不活动公司的生效日期，是在今年的公司成立周年日后的第42日或之前，则该公司仍须交付今年的周年申报表。
8
如不活动公司进行任何会计交易，可否获豁免交付周年申报表？
如不活动公司进行任何会计交易，该公司即不再是不活动公司，交付周年申报表的豁免亦自该会计交易的日期起停止。
9
是否任何公司都可申请撤 销注册？
不是，只有香港本地的私人公司及担保有限公司可以申请撤销注册，但不包括《公司条例》第749（2）条指明的公司，比如公众公司、《银行业条例》第2（1）条规定的认可机构、《保险条例》第2条规定的保险人、依据《受托人条例》注册的信托公司等。有关公司必须为不营运但有偿债能力的公司。
10
申请撤销公司注册有何条件及规定？
申请撤销注册的公司必须符合以下的条件：
● 该公司的所有成员均赞同撤销注册；
● 该公司仍未开始营运或经营业务，或在紧接提出申请之前的3个月内没有营运或经营业务；
● 该公司没有尚未清偿的债务；
● 该公司不是任何法律程序的一方；
● 该公司的资产不包含位于香港的不动产；
● (如该公司是控权公司)该公司的所有附属公司的资产均不包含位于香港的不动产；
● 该公司已取得税务局局长的《不反对撤销公司注册通知书》(「不反对通知书」)。
● 撤销注册的申请须于不反对通知书发出日期起计3个月内，以 表格NDR1交付公司注册处。表格须连同所须费用及不反对通知书一并交付。
详情请参阅不营运但有偿债能力的公司撤销注册：
。
11
在交付撤销公司注册申请之前，是否需要交付所有尚欠的周年申报表？
是的，公司必须交付周年申报表，并履行《公司条例》所规定的责任，直至公司解散为止，否则可被检控。
12
在交付撤销注册申请后，如何取缔商业登记？
香港公司注册处会于约五个工作日发出信件确认收到撤销注册的申请。在此之后，有关取缔商业登记的事宜，可以向香港税务局辖下的商业登记署查询和办理。
13
我的公司已申请撤销注册，本人亦更改了地址。我应否向公司注册处申报更改地址和如何申报？
您应致函通知香港公司注册处有关文件提交人、申请人或获提名人更改地址的事宜，以便日后联络。此外，如公司的注册办事处地址有所更改，您应交付表格NR1，申报有关更改。如董事地址有所更改，便须交付表格ND2B，作出申报。
14
我已申请撤销公司的注册。我怎样可得知何时刊登宪报公告？
有关依据《公司条例》第751（1）及（3）条在宪报刊登公告的资料页，将载于公司的公众笔录。可登进香港公司注册处的网上查册中心或使用公司查册流动版服务或到香港金钟道66号金钟道政府合署13楼公众查册中心，查阅公司资料。此外，还可以公司编号查阅文件索引，查看资料页是否已存档。政府宪报一般逢星期五出版。香港公司注册处通常在发出确认收到撤销注册申请的信件后大约三个星期，依据第751（1）条刊登第一份宪报公告。
本文信息部分来源为香港公司注册处网站，并经中豪香港办公室团队整理。
中豪香港办公室于2013年1月成立，并与香港区兆康律师行联营，双方合署办公。通过与内地各办公室的亲昵联动，香港办公室致力于为内地企业“走出往”与外国企业通过香港平台“引进来”提供“一站式”法律服务。经过多年深耕，香港办公室已发展成为一家能为企业提供全方位服务的律师事务所，服务内容包括但不限于香港公司设立及公司秘书服务、香港投资与并购、香港上市公司合规治理、国际公证、遗嘱认证、跨境贷款、内保外贷、外保内贷、涉港诉讼及涉港仲裁、香港上市，以及外国企业通过香港平台到内地投资、并购及争议解决等。
如您对本文有任何疑问或有任何香港法律问题需要咨询，欢迎垂询中豪香港办公室主任杨青律师（eagleyang@zhhlaw.com）。
▼点击 “阅读原文”进进 中豪律师事务所官网浏览